外国の財団を用いる所得構造に対するCFC課税法の限定的な法的効力？批判的分析と解決策

なぜこの見えにくい税ルートが重要なのか

多くの人は、各国が利益移転を防ぐ厳しい法を導入すれば、大企業が低税率地域に資金を移すことはもはや容易ではないと考えます。本稿は、その見方が楽観的すぎることを示します。株主を持たない特別な法的枠組み――外国の財団――が、いわゆる支配的外国子会社（CFC）ルールの盲点を生み出し得る仕組みを説明します。ドイツとマルタを例に取り、実際にかなりの所得が非常に低い税率で課税され続ける一方、まさにこの種の租税回避を防ぐために設計された規則の適用範囲外に留まってしまうことを示しています。

反回避規定の基本的な考え方

CFC規定は、企業が利益を低税率の海外子会社に留保するのを防ぐことを目的としています。国内納税者が支配する外国事業体が主に受動的所得（貸付金の利息や金融資産の収益など）を稼ぎ、それが非常に低い税率で課税されている場合、CFC法は通常、その所得をあたかも国内で直接得たかのように本国で課税するよう求めます。このアプローチは二つの前提に依っています。すなわち、所得が低い実効税率で課税されているかどうかを判定できること、そして誰が外国事業体を「所有」あるいは支配しているかを法が明確に識別でき、その利益を正しい納税者に帰属させられることです。

オーファン（孤立）財団が網をすり抜ける仕組み

本稿は、独立した法人格と独自の資産を持つ外国の財団に焦点を当てます。会社とは異なり、これらの財団には株主も名目資本も存在しません。代わりに給付を受ける受益者がいるだけで、受益者は財団の資産や利益に対する法的な持分を有していません。現行のCFCルールは株式保有、資本出資、利益配分を前提に構築されているため、そのような財団を被支配事業体として扱い、その所得を国内納税者に帰属させることが困難です。著者は、こうした“オーファン”構造が、ドイツだけでなくEUの反租税回避指令（ATAD）に触発された制度全体におけるCFC設計の構造的弱点を露呈していると主張します。

マルタを用いた実例

抽象的な問題を具体化するため、研究は特定の構造を検討します。ドイツの企業がマルタ子会社を完全所有し、その子会社がさらに金融資産を保有し受動的な外国所得のみを得るマルタの財団の唯一の受益者である、というケースです。マルタは外税額控除と還付の仕組みを採用しており、財団は形式的には高い法人税率で課税されますが、特別な税額控除と受益者となる会社への寛大な還付により、配当された所得の実効税負担は約6.25%まで低下します。経済的観点から見れば、これは低税率の所得です。しかしドイツ法の下では、ドイツ親会社は財団に対するCFC規定が所得帰属に要件とするような資本や利益参加を有していないため、その低課税所得はドイツの課税網に取り戻されません。

既存規定が全体像を把握できない理由

論文は、ドイツ法とATAD枠組みの両方がどのようにしてこの構造を捕捉できないかを段階的に示します。第一に、低課税かどうかを判定する際、CFC規定は通常、外国事業体自身が支払った税金のみを考慮し、株主や受益者が受ける還付は見ないことが多い点です。マルタの制度では、財団自体の税負担はそれほど低く見えず、重要な減税は後で受益者への還付を通じて生じます。第二に、各国法がそのような還付を調整しようとする場合でも、所得を本国に帰属させる前提として特定の所有関係を求める点が残ります。財団には株式資本も法的に定義された利益持分もないため、受益者や最終親会社はこれらの定義上の参加者に該当しません。外国の家族財団に関するドイツの特別規定もここでは役に立ちません。なぜなら、それらは創設者や受益者自身がドイツの納税者である場合にのみ適用され、直接の創設者かつ受益者が外国会社であるケースには当てはまらないからです。

研究が提案する変更点

結論として、記事は現行のCFC法が、たとえ明らかに低い実効税率が実現されている場合であっても、外国の財団を用いた取り決めに対して概して無力であると論じます。これは国際税制の実効性と公平感の両方を損なうものです。その解決策として著者は、被支配外国事業体における関連参加の法的定義を拡大することを提案します。株式や利益権にのみ焦点を当てるのではなく、財団の所得からの給付や清算時の資産に対する直接的・間接的な受益権を誰が持つかもCFC制度で考慮すべきだと述べます。分配や清算収益に対する実質的な経済的利益に帰属を結びつけることで、立法者は不透明な財団をCFC規則の適用範囲に取り込み、国際的な税回避との闘いにおける重要な抜け穴をふさぐことができるでしょう。

引用: Kollruss, T. Limited legal power of the CFC tax law in relation to foreign foundation-based income structures? A critical analysis and solution. Humanit Soc Sci Commun 13, 327 (2026). https://doi.org/10.1057/s41599-026-06770-7

キーワード: 租税回避を受ける外国子会社（CFC）, 外国の財団, 国際的な税回避, マルタの税制, EU反租税回避指令