القدرة القانونية المحدودة لقانون شركات الأجانب الخاضعة للسيطرة بالنسبة لهياكل الدخل القائمة على المؤسسات الأجنبية؟ تحليل نقدي وحل

لماذا يهم هذا المسار الضريبي المخفي

يفترض معظم الناس أنه عندما يسن بلد قوانين صارمة ضد تحويل الأرباح، لا تستطيع الشركات الكبيرة بعد ذلك نقل الأموال إلى ولايات ضريبية منخفضة بسهولة. تُظهر هذه المقالة أن هذا الافتراض متفائل للغاية. تشرح كيف أن نوعًا خاصًا من الكيانات القانونية — مؤسسة أجنبية بلا مساهمين — يمكن أن يخلق نقطة عمياء في قواعد أساسية لمكافحة التهرب تُعرف بقوانين الشركات الأجنبية الخاضعة للسيطرة (CFC). من خلال مثال ملموس يتضمن ألمانيا ومالطا، يبيّن الكاتب أن دخلًا كبيرًا لا يزال يمكن أن يُفرض عليه ضرائب بمعدلات منخفضة جدًا مع بقاءه خارج نطاق قواعد صُممت بالذات لمنع هذا النوع من التخطيط الضريبي.

الفكرة الأساسية وراء قواعد مكافحة التهرب

تهدف قواعد CFC إلى منع الشركات من إيداع الأرباح في فروع أجنبية ذات ضرائب منخفضة. إذا حصل كيان أجنبي تسيطر عليه جهة خاضعة للضريبة الوطنية على دخل سلبي إلى حد كبير — مثل فوائد القروض أو عوائد على أصول مالية — وبمعدل ضريبي فعال منخفض جدًا، فعادة ما تُلزم قوانين CFC ذلك الدخل بأن يُفرض عليه الضريبة مرة أخرى في بلد الأصول كما لو أنه كُسب هناك مباشرة. يفترض هذا النهج شيئين: أنه من الممكن تحديد متى يُفرض الضريبة على الدخل بمعدل فعال منخفض، وأن القانون قادر بوضوح على تحديد من ‘‘يملك’’ أو يسيطر على الكيان الأجنبي بحيث يمكن نسب أرباحه إلى دافع الضريبة الصحيح.

كيف تمرّ المؤسسات اليتيمة من خلال الشق

تركز المقالة على المؤسسات الأجنبية التي لها شخصية قانونية مستقلة وأصول مستقلة. على عكس الشركات، لا تملك هذه المؤسسات مساهمين ولا رأس مال اسمي يمكن لأي شخص أن يملكه. بدلًا من ذلك، لديها مستفيدون قد يتلقون توزيعات، لكنهم لا يمتلكون حصة قانونية في أصول المؤسسة أو أرباحها. وبما أن قواعد CFC الحالية مبنية حول الملكيات السهمية، والحصص الرأسمالية، وحقوق الأرباح، فهي تجد صعوبة في التعامل مع مثل هذه المؤسسات ككيانات خاضعة للسيطرة يمكن نسب دخلها إلى دافع ضريبي محلي. يجادل الكاتب بأن هذه الهياكل ‘‘اليتيمة’’ تكشف عن ضعف بنيوي في تصميم CFC، ليس في ألمانيا فحسب بل عبر الأنظمة المستوحاة من توجيه الاتحاد الأوروبي لمكافحة التهرب الضريبي (ATAD).

مثال واقعي باستخدام مالطا

لجعل هذه المشكلة المجردة ملموسة، تفحص الدراسة هيكلًا محددًا. شركة ألمانية تملك بالكامل شركة فرعية مالطية. وهذه الشركة الفرعية بدورها هي المستفيد الوحيد من مؤسسة مالطية، التي تمتلك أصولًا مالية وتحصل فقط على دخل سلبي أجنبي. تدير مالطا نظام اعتماد ضريبي أجنبي بمعدل ثابت ونظام استرداد: تُفرض على المؤسسة ضريبة رسمية بمعدل شركات مرتفع، لكن ائتمانًا خاصًا واستردادًا سخيا للمستفيد يقلّلان العبء الضريبي الفعّال الإجمالي على الدخل الموزع إلى نحو 6.25%. من منظور اقتصادي، هذا دخل منخفض الضريبة. ومع ذلك، بموجب القانون الألماني، لا تملك الشركة الأم الألمانية نوع المشاركة الرأسمالية أو المشاركة في الأرباح في المؤسسة التي تتطلبها قواعد CFC لنسب الدخل، لذا لا يتم سحب الدخل منخفض الضريبة إلى شبكة الضرائب الألمانية.

لماذا القواعد الحالية لا ترى الصورة كاملة

تظهر الورقة، خطوة بخطوة، كيف تفشل كل من القوانين الألمانية وإطار ATAD في كشف هذا التركيب. أولًا، عند تحديد ما إذا كان هناك انخفاض في الضريبة، تنظر قواعد CFC عادةً فقط إلى الضريبة المدفوعة من قبل الكيان الأجنبي نفسه، وليس إلى المبالغ المستردة التي يتلقاها المساهم أو المستفيد. في النظام المالطي، تبدو فاتورة ضريبة المؤسسة معتدلة بدلًا من منخفضة جدًا، ويحدث التخفيض الرئيسي لاحقًا عبر استرداد للمستفيد. ثانيًا، حتى حيث يحاول القانون الوطني تعديل هذا النوع من الاستردادات، فإنه لا يزال يتطلب وجود صِلَة ملكية محددة قبل أن يُنسب الدخل مرة أخرى إلى الوطن. وبما أن المؤسسات لا تملك لا رأس مال سهمي ولا حصص أرباح معرفّة قانونيًا، فإن المستفيدين والشركات الأم النهائية لا يتأهلون كمشاركين بموجب هذه التعريفات. كما أن قواعد ألمانية خاصة للمؤسسات العائلية الأجنبية لا تفيد هنا، لأنها تنطبق فقط عندما يكون المؤسس أو المستفيدون أنفسهم دافعي ضرائب ألمان، وهذا ليس الحال عندما يكون المؤسس والمستفيد المباشر شركة أجنبية.

ما الذي تقترح الدراسة تغييره

في الخلاصة، يجادل المقال بأن قوانين CFC الحالية، كما صُممت، عاجزة إلى حد كبير أمام الترتيبات القائمة على المؤسسات الأجنبية، حتى عندما تحقق هذه بوضوح معدلات ضريبية فعّالة منخفضة. هذا يقوض كل من فعالية وعدالة القواعد الضريبية الدولية المتصورة. لإصلاح ذلك، يقترح الكاتب توسيع التعريف القانوني للمشاركة ذات الصلة في كيان أجنبي خاضع للسيطرة. بدلًا من التركيز حصريًا على الأسهم وحقوق الأرباح، يجب على أنظمة CFC أيضًا النظر في من له حق مباشر أو غير مباشر في استحقاقات من دخل المؤسسة أو في أصولها عند تصفيتها. بربط نسب الدخل بالمنافع الاقتصادية الحقيقية — مثل حقوق التوزيع أو عوائد التصفية — يمكن للمشرعين إدراج المؤسسات الغامضة ضمن نطاق قواعد CFC وسد ثغرة مهمة في مكافحة التهرب الضريبي الدولي.

الاستشهاد: Kollruss, T. Limited legal power of the CFC tax law in relation to foreign foundation-based income structures? A critical analysis and solution. Humanit Soc Sci Commun 13, 327 (2026). https://doi.org/10.1057/s41599-026-06770-7

الكلمات المفتاحية: شركات أجنبية خاضعة للسيطرة, المؤسسات الأجنبية, التهرب الضريبي الدولي, نظام ضريبي مالطي, توجيه الاتحاد الأوروبي لمكافحة التهرب الضريبي